證監(jiān)會于2月17日發(fā)布了《關(guān)于修改〈上市公司非公開發(fā)行股票實施細則〉的決定》，業(yè)界稱為“定增新規(guī)”。

此次非公開發(fā)行細則修訂內(nèi)容主要包括：

1.上市公司申請非公開發(fā)行股票的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%。

2.上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票，不包括發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資。

3.上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

行業(yè)資深專家交流節(jié)選

問題一：對于本次新規(guī)，哪些方面是超過預(yù)期的？哪些可能還會有變化？

資深專家：不能鎖價是之前就很明確的，這個跟預(yù)期是一樣的，關(guān)于非公開間隔期限的話，之前傳說的版本是間隔12個月，這次的18個月確實力度是比較大的，因為間隔12個月實際上對上市公司來說要求不算高，因為從上一次做完到下一次啟動整個籌劃期差不多也要近12個月，但如果一下到了18個月，那其實就體現(xiàn)出監(jiān)管機構(gòu)對于降低再融資規(guī)模的力度還是比較大的，想在較短的時間內(nèi)規(guī)模和數(shù)量壓到比較低的水平。

問題二：再融資和發(fā)行股份購買資產(chǎn)是什么關(guān)系？發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套融資怎么規(guī)定？

資深專家：從新規(guī)來看是分開來的，是兩條線，股東購買資產(chǎn)跟非公開發(fā)行是兩個事兒，這個是不影響的。新規(guī)中沒有明確說配套融資算不算它里面所謂的非公開發(fā)行，因為從形式上面來講的話，它的配套融資其實也是非公開發(fā)行股票，但是資產(chǎn)重組跟非公開發(fā)行又是兩條線，這塊東西沒有明確的說法。

問題三：三年的定增還能鎖價發(fā)行嗎？發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價是提前鎖死的吧？不存在什么市場化定價的問題吧？

資深專家：三年期定增不能鎖價了。發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)該是鎖死的，如果這個價格要改的話，要把發(fā)行股票購買資產(chǎn)的價格必須明確的，而且從監(jiān)管細則里面沒有規(guī)定這一條。

問題四：是不是這個新規(guī)對創(chuàng)業(yè)板的影響比較??？因為這個新規(guī)里面有很多限制，包括限制時間好像是針對中小板和主板的。

資深專家：這其實是包括創(chuàng)業(yè)板的。雖然創(chuàng)業(yè)板是沒有鎖定期的，但是它這個18個月的間隔是適用于創(chuàng)業(yè)板的，在發(fā)行環(huán)節(jié)對創(chuàng)業(yè)板是影響比較小的，本來就是市價發(fā)行。

問題五：如果上市公司的預(yù)案是這樣的：向大股東做三年期的定增，然后鎖好價格了，按照現(xiàn)在的新規(guī)怎么處理？

資深專家：重新過股東大會，原來的決議作廢了，因為原董事會的議案中的認(rèn)購底價是前二十個交易日打九折已經(jīng)作廢了，所以它需要重新再過一下董事會?？梢岳^續(xù)鎖定大股東，但認(rèn)購價格就只能隨行就市了。

問題六：對于已經(jīng)披露增發(fā)預(yù)案的企業(yè)，它還沒有上會就已經(jīng)公告了這些預(yù)案的企業(yè)，這些的話是按老規(guī)定還是新規(guī)定？

資深專家：采取新老劃段，這是明確的，是按照受理日期，實際上就是材料報到證監(jiān)會，證監(jiān)會已經(jīng)受理的，在2月17日之前已經(jīng)受理的是按照老的規(guī)定走，那些公司已經(jīng)公告預(yù)案，但是還沒有報到證監(jiān)會的，就只能按照新的規(guī)則來走了。

問題七：再融資的上限為公司股本的20%的規(guī)定，會不會導(dǎo)致部分公司為了融到更多的錢而產(chǎn)生把公司的股本和股價往上做的沖動呢？

資深專家：因為實際上股份的20%的話，就可以按照這個股份對應(yīng)的市值來定融資額，如果把市值做大的話，它的融資額的上限會比較大，有部分公司會有這方面的考慮，特別是公司本身是有一個既定的比較大規(guī)模的融資計劃的話就更有動機去做這個事的。但我理解這個20%是需要在整個審核過程中均保持滿足的，或許會設(shè)置一個5%或者百分之幾的安全邊際。公司最后的融資規(guī)模一看公司總股本，二還是要看發(fā)行時的股價。

問題八：IPO還會有什么新的政策出來嗎？類似于這次再融資新規(guī)

資深專家：IPO整體是鼓勵的，大家可能也會關(guān)注到近期出了很多支持IPO的政策，包括新疆和東北，各方面來看政策層目前是支持非上市公司上市的，這個力度是比較大的。而且從最近審核的進度和批文下發(fā)的速度來看，IPO目前的發(fā)行頻率會比較常態(tài)化，所以總體來說對于二級市場的一些殼公司會有比較負(fù)面的影響。